由于兰封会战损失惨重，国军在武汉会战初期打得十分艰难。主要是国军的机动能力远不如日军，后方虽然还有部队，但调不上来，只能分批赶往前线，结果被日军以逸待劳，逐次击溃。幸运的是张鼓峰事件迟缓了日军的脚步，国军趁机调整了部署，在江北的大别山、小别山，江南的幕阜山一线加强了防御。

　　其中南线由于北临长江，东面鄱阳湖，国军由东到西连设三道防线。东路为德星线，即德安县到星子县；中路为南浔线，即南昌到九江；西路为瑞武线，即瑞昌到武宁。西路事实上就是幕阜山防线，一旦被突破，武昌以东就无险可守了。

　　（注：打开百度地图搜索德安，就一目了然了。）

　　第一兵团司令官薛岳认为幕阜山正面难以防守（因为太宽，正面防守只能将部队摊成一线），于是将重兵集结在南浔线的南段，即德安到南昌一带。既可以保护南昌，又可以在日军西进幕阜山防线时从敌军侧面展开攻击。

　　当时从江南进犯的日军是第11军，下设第9师团、101师团、第106师团和波田支队。历史上本来还有第27师团的，但现在本间雅晴还带着部下在天津数星星，所以实力有所削弱。司令官仍然是日军名将冈村宁次，当然这个时候的冈村还称不上名将。

　　1938年8月，日军和苏联妥协之后在江南重新发起了攻势。并连克九江等重镇。冈村宁次敏锐地查觉到德安地区的重要性，于是派101师团沿东路德星线来犯，106师团沿南浔线来犯，试图攻克德安，切断南浔线重兵集团与西路瑞武线守军的联系。

　　与此同时第9师团则沿长江南岸西进，直扑幕阜山防线上的重镇瑞昌。由于瑞昌和德安之间空隙很大，又派波田支队在中间呼应，掩护第9师团和106师团的侧翼。

　　国军一开始也没有什么好龗的办法，只能依托地形节节阻击。由于日军有飞机重炮助阵，国军的伤亡很大。但同时也给日军带来了很大的伤亡。因为这一带的丘陵地形不适合进攻。当然。由于山头不大，想要死守也很难。

　　9月4日日军106师团占领了德安正西北方向直线距离约14公里的马回岭镇，因伤亡过大，又被迫停止进攻。并在马回岭地区进行休整。补充兵源。为了加强该部的战斗力。冈村宁次还将从杭州地区调来的第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。

　　到9月下旬的时候，波田支队进攻不利。冈村宁次觉得106师团基本恢复战斗力了，就让松浦淳六郎中将往前“动一动”。以策应波田支队在瑞武线的攻势。

　　106师团的对面恰好是国民革命军第4军的阵地，根据薛岳的命令，该部驻防在万家岭、杨家岭、小

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